هيات وزيران در جلسه مورخ 29/1/1389 بنا به پيشنهاد شماره 221159 مورخ 22/1/1387 وزارت اموراقتصادي ودارايي و به استناد بند (3) ماده (4) قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران  – مصوب 1384– آئين نامه سرمايه گذاري خارجي در بورس ها و بازارهاي خارج از بورس را به شرح زير موافقت نمود:

ماده 1- اصطلاحات و واژه‌هاي اختصاري تعريف شده در اين آيين‌نامه داراي معاني زير است:

1– قانون : قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران- مصوب -1384-.

2- شورا: شوراي عالي بورس واوراق بهادار.

3- بورس: بورس اوراق بهادار داراي مجوز از شورا.

4- بازار خارج از بورس: بازار خارج از بورس داراي مجوز از شورا.

5- سازمان: سازمان بورس و اوراق بهادار، موضوع ماده (5) قانون .

6- شخص خارجي: هر يك از اشخاص زير شخص خارجي محسوب مي‌شود:

الف) شخص حقيقي كه تابعيت ايران را نداشته باشد.

ب) هر شخص حقوقي كه در كشوري غير از ايران به ثبت رسيده باشد.

ج) هر شخص حقوقي ثبت شده در ايران كه مجموع سهام اشخاص موضوع قسمت‌هاي ( الف) و (ب) در سرماية آن بيش از پنجاه درصد (50%) باشد. در صورتي‌كه صندوق سرمايه‌گذاري با سرمايه متغير، شخص خارجي قلمداد شود، تا زماني كه سهم اشخاص موضوع قسمت‌هاي(الف) و (ب) در سرماية آن به چهل  درصد (40%) تنزل نيابد، همچنان خارجي تلقي خواهد شد.

7 - متقاضي: شخص خارجي يا شخص ايراني با سرمايه منشأ خارجي كه طبق ماده (4 ) تقاضاي دريافت مجوز معامله را به سازمان ارائه داده است.

8 - مجوز معامله: مجوزي كه براساس اين آيين‌نامه به منظور خريد، فروش يا خريد و فروش اوراق بهادار در هر بورس يا بازار خارج از بورس از سوي سازمان به متقاضي اعطا مي‌شود.

9 - سرمايه‌گذار خارجي: شخص خارجي كه مجوز معامله را از سازمان دريافت نموده باشد.

10 - سرمايه‌گذار خارجي راهبردي: سرمايه‌گذار خارجي كه قصد تملك بيش از ده درصد(10 %) سهام يك شركت پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس را دارد، يا پس از تملك سهام يك شركت پذيرفته‌شده در بورس يا بازار خارج از بورس يك كرسي هيأت مديره آن شركت را در اختيار بگيرد.

10 - وجوه قابل انتقال: مبلغي است به ريال كه براساس تبصره (1) ماده10 محاسبه و اعلام مي‌شود.

11 - عايدات سرمايه‌اي: تفاوت قيمت فروش اوراق بهادار با قيمت خريد آن است.

ماده 2 - اشخاص خارجي با رعايت اين آيين‌نامه و پس از دريافت مجوز معامله، مجاز به معامله اوراق بهادار در بورس يا بازار خارج از بورس در حدود قيد شده در مجوز معامله مي‌باشند. ساير مقررات حاكم بر معامله و فعاليت اشخاص خارجي در بورس يا بازار خارج از بورس،  همان مقررات حاكم بر اشخاص ايراني خواهد بود.

ماده 3 - سرمايه‌گذار خارجي مجاز است تا سقف‌هاي تعيين‌شده در قانون تشويق و حمايت سرمايه‌گذاري خارجي – مصوب 1380 - در بورس يا بازار خارج از بورس سرمايه‌گذاري كند، مگر اينكه شورا  در برخي موارد محدوديت‌هايي را درنظر بگيرد.

ماده 4 - اشخاص خارجي براي دريافت مجوز معامله اوراق بهادار در هر بورس يا بازار خارج از بورس بايد اطلاعات و مدارك لازم را به همراه تقاضانامه‌اي براساس فرم‌هاي سازمان به سازمان ارائه نمايند.

تبصره 1 - اشخاص ايراني مي‌توانند به‌‌منظور استفاده از تسهيلات و مزاياي پيش‌بيني شده در مادة (10) اين آئين نامه ، براي سرمايه‌گذاري آن بخش از سرمايه‌هاي خود كه منشأ خارجي دارد، در بورس يا بازار خارج از بورس، با ارايه اطلاعات، مدارك و تقاضانامه‌ موضوع اين ماده به سازمان، مجوز معامله دريافت نمايند.

تبصره 2 - متقاضي مكلف است هرگونه تغيير در اطلاعات ارائه شده را به سازمان منعكس نمايد.

تبصره 3 - مدارك موضوع اين ماده بايد به زبان فارسي يا انگليسي ارائه شوند و به ترتيبي كه سازمان تعيين مي‌كند به تائيد مراجع صلاحيت‌دار برسند.

ماده 5 - سازمان موظف است ظرف هفت روز كاري پس از دريافت اطلاعات و مدارك كامل موضوع ماده (4)، مجوز معامله را صادر و به متقاضي يا نماينده‌ي وي اعلام ‌كند.

ماده 6 - شخصي كه مجوز معامله دريافت مي‌كند موظف است به درخواست سازمان اطلاعات، اسناد و مدارك لازم را به سازمان، بورس يا بازار خارج از بورس يا مراجع ديگر ارائه نمايد. در صورتي كه وي اطلاعات و مدارك مربوط را به موقع به اشخاص تعيين شده تسليم نكند، سازمان مي‌تواند مجوز معامله سرمايه‌گذار خارجي را در خصوص خريد اوراق بهادار، تعليق يا لغو نمايد. در آن صورت سرمايه‌گذار خارجي در دوران تعليق يادشده  يا پس از لغو مجوز خريد فقط  داراي حق فروش اوراق بهاداري كه به نام خود خريده است، مي‌باشد.

ماده 7 - محدوديت تملك سهام توسط سرمايه‌گذاران خارجي غير‌ راهبردي در هر بورس يا بازار خارج از بورس، به شرح زير است:

1) تعداد سهام در مالكيت مجموع سرمايه‌گذاران خارجي نبايد از بيست درصد (20%) مجموع تعداد سهام شركت‌هاي پذيرفته‌شده در بورس يا بازار خارج از بورس يا بيست درصد (20%) تعداد سهام هر شركت پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس بيشتر باشد.

2) تعداد سهام در مالكيت هر سرمايه‌گذار خارجي در هر شركت پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس نمي‌تواند از ده درصد (10%) تعداد سهام آن شركت بيشتر باشد.

تبصره 1 - بورس يا بازار خارج از بورس ضمن اطلاع‌رساني موظف است ابزارهاي لازم به‌منظور اجراي اين ماده را فراهم نمايد.

تبصره 2 - در صورتي‌كه سازمان پس از بررسي، تشخيص دهد كه نصاب بند (2) اين ماده در اثر فعل سرمايه‌گذار خارجي غير‌راهبردي نقض شده است، سرمايه‌گذار خارجي به عنوان سرمايه‌گذار راهبردي تلقي مي‌شود.

تبصره 3 - محدوديت‌هاي اعمال شده براي تملك سهام بانك‌ها و نهادها و واسطه‌هاي پولي ، موضوع ماده ‌(5) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل وچهارم (44) قانون اساسي- مصوب 1387-  در اين آيين‌نامه نيز لازم‌الرعايه است.

ماده 8 - سرمايه‌گذار خارجي راهبردي پس از خريد سهام نمي‌تواند تا دو سال بدون مجوز سازمان، اصل سهام خريداري شده را بفروشد. فروش اين گونه سهام مستلزم رعايت مقررات معاملات عمده سهام در بورس يا بازار خارج از بورس مي‌باشد.

تبصره 1 - در صورتي‌كه بعلت افزايش سرمايه شركت مربوط، درصد مالكيت سرمايه‌گذار خارجي راهبردي به‌گونه‌اي كاهش يابد كه وي از شمول تعريف بند(9) ماده (1) خارج گردد، مقررات سرمايه‌گذار خارجي غيرراهبردي بر وي حاكم خواهد شد.

تبصره 2 - فروش حق‌تقدم سهام از محدوديت‌هاي اين ماده مستثني است.

ماده 9 – معامله سهام شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس توسط نهاد مالي كه شخص خارجي محسوب مي‌شود، مشمول محدوديت‌هاي اين آئين‌نامه نيست و مشمول همان محدوديت‌هايي است كه نهادهاي مالي مشابه ايراني دارند، مشروط به اينكه:

1) نهاد مالي يادشده مجوز تأسيس يا فعاليت خود را طبق قانون و مقررات مربوط به آن ، از سازمان دريافت كرده باشد.

2) معاملات يادشده به تشخيص سازمان و به منظور ارايه خدمات تخصصي نهاد مالي از قبيل تعهد خريد سهام صورت پذيرد.

ماده 10 - اشخاص خارجي يا ايراني با دريافت مجوز معامله، مجاز به افتتاح حساب‌هاي ارزي و ريالي، انتقال ارز به داخل ايران و تبديل آن به ريال و بالعكس در بانك‌هاي ايراني براي انجام عمليات بانكي و سرمايه‌گذاري خود هستند. انتقال اصل سرمايه، عايدات سرمايه‌اي و سودهاي نقدي دريافتي توسط اشخاص داراي مجوز معامله، به خارج از ايران با رعايت مقررات ارزي كشور و ساير ضوابط و مقررات مربوط مجاز خواهد بود. بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران موظف است، معادل ارزي وجوه قابل انتقال را كه به شرح تبصره (1) محاسبه و اعلام مي‌شود، در صورت تك‌نرخي بودن ارز به نرخ رايج در شبكه رسمي كشور و در غير اين صورت به نرخ بازار آزاد، در اختيار سرمايه‌گذار خارجي يا سرمايه‌گذار ايراني داراي مجوز قرار دهد. در شرايط خاص به تشخيص بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران مبلغ يادشده  طي يكسال و به فاصله چهار ماه و در اقساط برابر قابل پرداخت است. دستورالعمل لازم براي اجراي اين ماده ظرف سه ماه از تاريخ ابلاغ  اين آيين‌نامه، به تصويب وزارت امور اقتصادي و دارايي و بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران خواهد رسيد.

تبصره1 - وجوه قابل انتقال به درخواست سرمايه‌گذار خارجي يا سرمايه‌گذار ايراني داراي مجوز معامله، توسط سازمان محاسبه و به بانك مركزي اعلام مي‌گردد. ضوابط مربوط به چگونگي تعيين منشأ خارجي سرمايه و چگونگي محاسبه وجوه قابل انتقال به پيشنهاد سازمان به تصويب شورا مي‌رسد.

تبصره2 - هرگونه ممنوعيت انتقال ارز از كشور كه در مقررات وضع شده يا مي شود، شامل وجوه قابل انتقال نمي‌گردد.

تبصره3 - در صورتي كه شخصي ايراني داراي سرمايه با منشأ خارجي يا سرمايه‌گذار خارجي مجوز سرمايه‌گذاري خارجي موضوع قانون تشويق و حمايت سرمايه‌گذاري خارجي – مصوب 1380-  را دريافت نموده باشد، علاوه بر تسهيلات موضوع اين ماده، از مزايا و تسهيلات پيش‌بيني شده در قانون يادشده از جمله تسهيلات پيش‌بيني شده براي نقل و انتقال سرمايه خود به داخل يا خارج از ايران نيز برخوردار است.

ماده 11 - موارد زير از شمول مواد (7) و (8) خارج است و مقررات لازم در مورد آنها براساس بندهاي (13)، (14) و (15)  ماده (4) قانون بازار اوراق بهادار، به تصويب شورا مي‌رسد:

1) سهام ناشران ايراني پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس كه هم‌زمان در بورس يا بازار خارج از بورس كشور ديگري پذيرفته شده‌اند.

 2) آن بخش از سهام ناشران ايراني پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس كه براي معامله اشخاص خارجي در كشور ديگر به هر طريق اختصاص يابد.

3) اوراق بهادار صادره توسط ناشر خارجي كه در بورس يا بازار خارج از بورس ايراني پذيرفته شده باشند.

4) آن بخش از سهام ناشران ايراني پذيرفته شده در بورس يا بازار خارج از بورس كه بصورت ارزي معامله مي‌شوند.

ماده 12 - تملك ساير اوراق بهادار از قبيل اوراق مشاركت براي سرمايه‌گذار خارجي تابع سقف‌هاي تعيين‌شده توسط شورا  خواهد بود.

ماده 13- دستورالعمل اجرايي اين آيين‌نامه به تصويب شورا  مي‌رسد، در دستورالعمل اجرايي اين آيين‌نامه، تمام يا برخي از وظايف و اختيارات سازمان، قابل تفويض به بورس‌ها، بازارهاي خارج از بورس، كانون‌ها، شركت‌هاي سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه و كارگزاران مي‌باشد. در صورت تفويض، سازمان موظف است بر عملكرد اشخاص يادشده نظارت نمايد.

ماده 14 - از تاريخ ابلاغ اين آئين‌نامه، آئين‌نامه اجرايي بند (ج) ماده (15) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران - مصوب 1383 – موضوع تصويب نامه شماره 15619/ت 33070هـ مورخ 16/3/1384 لغو مي‌گردد.